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虽然菲奥里娜只是个刚刚步入金融业的初学者，但多年来在华尔街积累的经验让她理解起我的话来并不是很困难，于是只在我和姐姐的稍加提醒下，她的思路和思维节奏便跟了上来“kvin你的意思是说如果我们现在贸然向汇丰银行提出收购的话，肯定会因为它那臃肿的机构以及分散在各地的股东而不得不随着他们想要的节奏前进，而且如果稍有不慎的话，我们的这场收购还会在政府的干预下失败。并且就算我们收购汇丰银行成功，也不得不为改良它的机构和模式而付出收购准备递延，甚至说如果我们的改良失败的话，将很有可能被它的臃肿拖垮，对吗？”
“不仅仅是这些”看着敏而好学的菲奥里娜，我幸福的继续帮她分析道“其实不论我们用什么样的方法去向汇丰提出收购，都必须付出的两种昂贵成本，一种是咱们自己为这次并购行动所付出的成本，另一种是咱们的并购行动事实存在之后由牵扯到这个事实的社会各方面为此所要支付的成本，而正是因为有着两种成本的存在，咱们才不得不考虑自己的收购准备是否充足以及英国政府是否愿意为这次收购埋单。”
“首先说咱们本身需要为此支付的成本”得到菲奥里娜表示认同的眼神后，我继续详细的向她解释道“咱们现在有三种并购的方式可供选择，即现金要约收购、换股协议收购以及综合证券收购。这几种方式因为构成因素地不同，所以不存在可对比性的优劣选择。如果咱们选择现金要约收购的话，我们很有可能要为得到汇丰银行这个市值近四千亿美元的金融巨兽而支付三千亿到六千亿美元的收购准备，这并不是我地保守估计，而是我根据前几年发生在身边的这些世界银行业巨头的并购案中参考计算出来的。
根据1990美林地白皮书显示。当年全球金融业并购案中作为收购银行的平均出价为被收购的目标银行资产总值的1。47倍，而当九六年美国国民银行对巴尼特银行进行收购时，他们的收购价高达巴尼特银行资产总值的四倍，相当于其年收入的二十四倍。所以说如果咱们采用现金要约收购的方式直接对汇丰展开行动的话，即便是这场收购成功。咱们也会因此而背上可能在未来五年里都算得上沉重的现金负担，这种现金负担将直接影响到思囡未来发展地整体节奏，只会让四年后收购德累斯顿的计划成为一个可笑的梦。因此，咱们的第一条路事实上已经被堵死了。”
“或许换股协议收购是个不错的选择！”菲奥里娜随着我的情绪皱起眉头思索了一小会儿后，借着我故意留给她的时间向我求正道“如果思囡正式拆分上市的话，其市值将不低于三千亿美元，而现在nn控着思囡13%的股权，可以说对它形成了绝对地控制。如果能和汇丰银行达成换股协议的话，就算nn的控股比例被稀释到5%，她仍将有可能是新公司的第一大股东。但是你好像刚才已经说过汇丰银行以及背后支持它的英国政府对收购并不赞同，所以这一条路也已经被堵死了对吗？”
看着眼前这个知道举一反三的洋学生，我得意地向姐姐显摆道“卡莉，虽然换股协议收购让思囡不必马上支付大量现金，可就像你说的那样，思囡为了完成收购汇丰银行的目的必须将自己地股票按一定比例去和汇丰置换，这其实也相当于支付大量的现金收购准备，而且新增发的股票还改变了思囡现有的股权结构，甚至因为股东权益的淡化将有可能使我姐姐丧失对银行的控制权。这种隐性地收购成本其实比现金负担带给思囡以及我们地麻烦要大的多！
这只是咱们站在自己地角度考虑换股协议的收购问题，其前提也是假设汇丰同意换股，但实际情况是咱们的提议根本就不会得到汇丰银行董事局的同意，甚至就连思囡的董事们也会对此投反对票。因为一旦他们同意换股那就等于同意了稀释自己原有的股权，连我姐姐这个本来对思囡保持绝对控股的第一大股东都有可能因此而丧失对新公司的控制，那其他股东当然就会更加惶恐。另外，汇丰的那些高管们如果得到了思囡收购汇丰的消息后，也一定会因为害怕公司重组后的一系列必要的人事变动损失到自己的既得利益而极力反对这件事，他们不但会利用本身的机构优势构筑反收购的防线。还有可能因为知道过多的内幕而通过使用反收购条款或者是驱使咱们的竞争对手入局等一些不正当手段来左右董事会的决议，甚至他们还有可能因为思囡的身份而和渣打等英国国内的同业们结成同盟。如果是这样的话，咱们的收购成本必然会因为他们的反收购防线而增加，甚至还会因为这次行动而将汇丰推进竞争对手的怀抱。
而至于说最后一种综合证券收购方式，则是结合了前两种收购方式衍生而出的，其出价方式不仅仅包括现金和股票。甚至还有思囡的权证、可转换债券和公司债券等各种权益。虽然说这是一种最优化的收购方式。但当思囡面对的是像汇丰这样本身资本结构就很复杂的金融巨兽的时候，如此种类繁多的支出方式必然使收购成本的结构变得同样复杂化起来。也一定会让思囡的出现现金负担、股权分散以及债务成本等多种收购风险并存的局面。
另外，除了这些主观上的影响因素外，咱们还不得不考虑思囡和汇丰所处环境的客观因素。因为银行对于某一国或某一地区来讲具有特殊地安全意义。所以各国对银行之间兼并案的审查格外严格，这就使得咱们必须小心的游离在英国反托拉斯法和兼并准则限制以内，但这部法律的制定者本身就不支持这次收购，所以即便是英国很尊重法律的严肃性，恐怕也难免在解读某些法律细节地时候和咱们产生歧义。所以理论上讲。在思囡尴尬的身份以及收购的目的性这二者地共同作用下，咱们这次收购行动所有能走的路几乎全部都被堵死了！”
“但这仅仅还是从成本方面去考虑！”看着因为我的引逗而眼神逐渐倔强起来的菲奥里娜，我继续悠然的刺激她道“虽然咱们思囡本身就是投资银行，但因为这起并购案的特殊性以及咱们本身就是参与者。所以不可避免的要出现各种因为收购行为而需要支付给投资银行、会计师事务所、律师团等服务供应商的费用，这些费用如果用思囡惯用的雷曼公式计算的话，咱们将至少需要为此支付近二十亿美元。
而且除了需要支付这二十亿美元地咨询费之外，咱们在确定了对汇丰的权责发生之后不可避免的要为两个公司的组织结构、财务资料、人力资源结构以及企业文化等影响新公司经营运作的这些关键因素的顺利对接而埋单，另外因为咱们金融行业存在一定的特殊性，所以新公司成立之后必须进行金融批发零售业务网络的对接和整合，而且这种整合更多的是涉及到了许多运筹学以及计算机应用科学地技术，根本就不是在短时间内用资本可以解决的。
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虽然菲奥里娜只是个刚刚步入金融业的初学者，但多年来在华尔街积累的经验让她理解起我的话来并不是很困难，于是只在我和姐姐的稍加提醒下，她的思路和思维节奏便跟了上来“kvin你的意思是说如果我们现在贸然向汇丰银行提出收购的话，肯定会因为它那臃肿的机构以及分散在各地的股东而不得不随着他们想要的节奏前进，而且如果稍有不慎的话，我们的这场收购还会在政府的干预下失败。并且就算我们收购汇丰银行成功，也不得不为改良它的机构和模式而付出收购准备递延，甚至说如果我们的改良失败的话，将很有可能被它的臃肿拖垮，对吗？”
“不仅仅是这些”看着敏而好学的菲奥里娜，我幸福的继续帮她分析道“其实不论我们用什么样的方法去向汇丰提出收购，都必须付出的两种昂贵成本，一种是咱们自己为这次并购行动所付出的成本，另一种是咱们的并购行动事实存在之后由牵扯到这个事实的社会各方面为此所要支付的成本，而正是因为有着两种成本的存在，咱们才不得不考虑自己的收购准备是否充足以及英国政府是否愿意为这次收购埋单。”
“首先说咱们本身需要为此支付的成本”得到菲奥里娜表示认同的眼神后，我继续详细的向她解释道“咱们现在有三种并购的方式可供选择，即现金要约收购、换股协议收购以及综合证券收购。这几种方式因为构成因素地不同，所以不存在可对比性的优劣选择。如果咱们选择现金要约收购的话，我们很有可能要为得到汇丰银行这个市值近四千亿美元的金融巨兽而支付三千亿到六千亿美元的收购准备，这并不是我地保守估计，而是我根据前几年发生在身边的这些世界银行业巨头的并购案中参考计算出来的。
根据1990美林地白皮书显示。当年全球金融业并购案中作为收购银行的平均出价为被收购的目标银行资产总值的1。47倍，而当九六年美国国民银行对巴尼特银行进行收购时，他们的收购价高达巴尼特银行资产总值的四倍，相当于其年收入的二十四倍。所以说如果咱们采用现金要约收购的方式直接对汇丰展开行动的话，即便是这场收购成功。咱们也会因此而背上可能在未来五年里都算得上沉重的现金负担，这种现金负担将直接影响到思囡未来发展地整体节奏，只会让四年后收购德累斯顿的计划成为一个可笑的梦。因此，咱们的第一条路事实上已经被堵死了。”
“或许换股协议收购是个不错的选择！”菲奥里娜随着我的情绪皱起眉头思索了一小会儿后，借着我故意留给她的时间向我求正道“如果思囡正式拆分上市的话，其市值将不低于三千亿美元，而现在nn控着思囡13%的股权，可以说对它形成了绝对地控制。如果能和汇丰银行达成换股协议的话，就算nn的控股比例被稀释到5%，她仍将有可能是新公司的第一大股东。但是你好像刚才已经说过汇丰银行以及背后支持它的英国政府对收购并不赞同，所以这一条路也已经被堵死了对吗？”
看着眼前这个知道举一反三的洋学生，我得意地向姐姐显摆道“卡莉，虽然换股协议收购让思囡不必马上支付大量现金，可就像你说的那样，思囡为了完成收购汇丰银行的目的必须将自己地股票按一定比例去和汇丰置换，这其实也相当于支付大量的现金收购准备，而且新增发的股票还改变了思囡现有的股权结构，甚至因为股东权益的淡化将有可能使我姐姐丧失对银行的控制权。这种隐性地收购成本其实比现金负担带给思囡以及我们地麻烦要大的多！
这只是咱们站在自己地角度考虑换股协议的收购问题，其前提也是假设汇丰同意换股，但实际情况是咱们的提议根本就不会得到汇丰银行董事局的同意，甚至就连思囡的董事们也会对此投反对票。因为一旦他们同意换股那就等于同意了稀释自己原有的股权，连我姐姐这个本来对思囡保持绝对控股的第一大股东都有可能因此而丧失对新公司的控制，那其他股东当然就会更加惶恐。另外，汇丰的那些高管们如果得到了思囡收购汇丰的消息后，也一定会因为害怕公司重组后的一系列必要的人事变动损失到自己的既得利益而极力反对这件事，他们不但会利用本身的机构优势构筑反收购的防线。还有可能因为知道过多的内幕而通过使用反收购条款或者是驱使咱们的竞争对手入局等一些不正当手段来左右董事会的决议，甚至他们还有可能因为思囡的身份而和渣打等英国国内的同业们结成同盟。如果是这样的话，咱们的收购成本必然会因为他们的反收购防线而增加，甚至还会因为这次行动而将汇丰推进竞争对手的怀抱。
而至于说最后一种综合证券收购方式，则是结合了前两种收购方式衍生而出的，其出价方式不仅仅包括现金和股票。甚至还有思囡的权证、可转换债券和公司债券等各种权益。虽然说这是一种最优化的收购方式。但当思囡面对的是像汇丰这样本身资本结构就很复杂的金融巨兽的时候，如此种类繁多的支出方式必然使收购成本的结构变得同样复杂化起来。也一定会让思囡的出现现金负担、股权分散以及债务成本等多种收购风险并存的局面。
另外，除了这些主观上的影响因素外，咱们还不得不考虑思囡和汇丰所处环境的客观因素。因为银行对于某一国或某一地区来讲具有特殊地安全意义。所以各国对银行之间兼并案的审查格外严格，这就使得咱们必须小心的游离在英国反托拉斯法和兼并准则限制以内，但这部法律的制定者本身就不支持这次收购，所以即便是英国很尊重法律的严肃性，恐怕也难免在解读某些法律细节地时候和咱们产生歧义。所以理论上讲。在思囡尴尬的身份以及收购的目的性这二者地共同作用下，咱们这次收购行动所有能走的路几乎全部都被堵死了！”
“但这仅仅还是从成本方面去考虑！”看着因为我的引逗而眼神逐渐倔强起来的菲奥里娜，我继续悠然的刺激她道“虽然咱们思囡本身就是投资银行，但因为这起并购案的特殊性以及咱们本身就是参与者。所以不可避免的要出现各种因为收购行为而需要支付给投资银行、会计师事务所、律师团等服务供应商的费用，这些费用如果用思囡惯用的雷曼公式计算的话，咱们将至少需要为此支付近二十亿美元。
而且除了需要支付这二十亿美元地咨询费之外，咱们在确定了对汇丰的权责发生之后不可避免的要为两个公司的组织结构、财务资料、人力资源结构以及企业文化等影响新公司经营运作的这些关键因素的顺利对接而埋单，另外因为咱们金融行业存在一定的特殊性，所以新公司成立之后必须进行金融批发零售业务网络的对接和整合，而且这种整合更多的是涉及到了许多运筹学以及计算机应用科学地技术，根本就不是在短时间内用资本可以解决的。
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